Руководства, Инструкции, Бланки

слияние зао и ооо пошаговая инструкция

Категория: Инструкции

Описание

Слияние ООО: причины, особенности, этапы, необходимые документы

Слияние ООО

Слияние ООО – это достаточно распространенная схема реорганизации, которая применяется при наличии негативных условий для компаний и позволяет сохранить им финансовые средства и не потерять место в определенном сегменте рынка.

Особенности и причины

Чаще всего подобная реорганизация касается двух предприятий, однако бывают случаи, при которых слияние осуществляется тремя и более компаниями.

Процедура обязательно происходит на добровольной основе каждой из сторон, после чего новоиспеченная организация «получает в наследство» все права и обязанности своих предшественников и согласно законодательству должна быть зарегистрирована в соответствующих государственных органах.

Процесс имеет свои преимущества:

  • долги ликвидируемой организации больше за ней не числятся, поскольку переходят новому предприятию;
  • нет необходимости обращаться в регистрирующие органы;
  • процесс ликвидации имеет уведомительный характер и не требует привлечения сотрудника налоговых органов.

В определенных случаях слияние может быть осуществлено после разрешения антимонопольной комиссии. Сюда относятся следующие моменты:

  • общая стоимость активов предприятий составляет больше 3 миллиардов рублей;
  • общий доход предприятий составляет больше 6 миллиардов рублей;
  • одна из компаний, которая вступает в процедуру реорганизации, владеет на рынке товаром, доля которого составляет более чем 35%.
Этапы слияния ООО

Процесс реорганизации компании состоит из нескольких основных этапов:

  • Предварительный. На этом этапе осуществляется процедура инвентаризации, по результатам которой составляется передаточный акт. Параллельно формируется устав будущего общества и предварительный договор о реорганизации.
  • Собрание всех компаний, которые берут участие в слиянии. На этом этапе обязательно единогласно утверждается договор о реорганизации и все пункты ранее составленного передаточного акта.
  • Официальное уведомление государственного регистратора, кредиторов и подача информации в печатные СМИ.
  • Прохождение всех необходимых проверок .
  • Открытие новых банковских счетов и замена штампов и печатей предприятия.
  • Сдача документов длительного хранения в архив .
  • Первое общее собрание. Здесь проводится выбор исполнительных органов, которые в будущем будут выполнять все действия, имеющие отношение в регистрации нового общества в соответствующих государственных органах.
  • Непосредственно процедура регистрации. С этого момента процесс реорганизации считается завершенным, и новая организация может начинать осуществлять свою деятельность.
Список необходимых документов

Ликвидация ООО путем слияния осуществится после регистрации, которая возможна после предоставления следующего набора документов:

  • заявление стандартного образца о регистрации, которое подписано заявителем и подтверждено нотариально;
  • уставная документация – предоставляется в оригинале, но может быть заменена заверенной копией;
  • официальный договор о реорганизации предприятий – оригинал или копия;
  • утвержденный и подписанный передаточный акт;
  • бумаги, которые подтверждают уплату соответствующей государственной пошлины на слияние двух ООО;
  • свидетельство, которое подтверждает передачу необходимых информационных данных в Пенсионный Фонд РФ.
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • протокол, в котором указано о назначении руководителя новой компании;
  • копии паспортов всех учредителей нового предприятия.

После подачи всех необходимых документов, в реестр вносятся соответствующие данные, а новая компания получает официальное подтверждение.

слияние зао и ооо пошаговая инструкция:

  • скачать
  • скачать
  • Другие статьи

    Ликвидация ООО путем слияния

    Ликвидация ООО путем слияния

    Итак, на повестке дня вопрос о слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

    Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО .

    Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

    Порядок реорганизации ООО в форме слияния Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

    Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии. в котором нужно урегулировать следующие вопросы:

    Последние три документа оформляются по итогам совместного собрания учредителей обществ, участвующих в реорганизации. Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания .

    Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния. предназначенное для регистрирующего налогового органа, расположенного по месту деятельности создаваемого юридического лица. Кроме того, составляются сообщения о слиянии по форме С-09-4. посредством которых уведомляются территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ, участвующих в процедуре.

    Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

    На данном этапе происходит уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа; необходимы:

    • оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
    • решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

    При этом заявление-уведомление должно быть заверено нотариально. После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство.

    Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально.

    Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

    Этап 3. Уведомление кредиторов

    В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении.

    Этап 4. Публикация в СМИ

    После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, исполнительный орган (орган, который берет на себя организацию ликвидации, назначается на совместном собрании обществ) дважды с интервалом в месяц подает заявку на публикацию сообщения о начале процедуры слияния в журнал «Вестник государственной регистрации». Форму заявки и необходимые документы можно узнать на сайте «Вестника» .

    Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

    В соответствие с федеральным законом «О защите конкуренции» при слиянии обществ, если их суммарные активы по последним балансам превышают сумму 3 млрд. руб. или суммарная выручка за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб. или одно из лиц-участников внесено в реестр нарушителей антимонопольного законодательства, необходимо получение согласия антимонопольного органа.

    Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

    В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц. На основании полученных данных составляется односторонний (без принимающей стороны) передаточный акт. который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации.

    Этап 7. Подготовка финального пакета документов

    Для окончательной государственной регистрации нового юридического лица (правопреемника) и ликвидации обществ-участников необходим следующий пакет документов:

    • заявление по форме 12001 о государственной регистрации юридического лица. создаваемого путем реорганизации;
    • протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ (этап 1);
    • договор о слиянии (этап 1);
    • передаточный акт (этап 6);
    • устав вновь создаваемого общества (этап 1);
    • копии сообщений из «Вестника» (ксерокопия титульной страницы журнала, страницы с сообщением и бланка-заявки, подаваемой в вестник);
    • копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений (уведомление о вручении от почты);
    • документ, подтверждающий согласие антимонопольного органа (если требуется);
    • квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.).
    Этап 8. Государственная регистрация изменений

    Собранный на предыдущем этапе пакет документов подается в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике». При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества.

    Форма 12001 должна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы:

    • свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения;
    • свидетельства о постановке на учет общества;
    • свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения;
    • протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ;
    • приказ о вступлении генеральных директоров в должность (о назначении на должность);
    • выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации (выданная не более месяца назад).

    Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее.

    Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества. С этого момента реорганизация считается завершенной.

    Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

    Когда слияние оправдано?

    Во-первых, следует обратить внимание на следующий момент: данный метод, как и присоединение, не может обеспечить 100% гарантии ухода от ответственности. Поэтому если даже бывшим учредителям удается «сплавить» через слияние убыточный бизнес с обязательствами перед кредиторами (что само по себе маловероятно, поскольку кредиторы могут приостановить процесс реорганизации и потребовать выплаты неустоек), это не может являться гарантией спокойного сна. Бывшие «хозяева» могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, и физическим лицам придется погашать долги собственным имуществом. В подобной ситуации лучшим выходом станет банкротство ООО .

    Слияние, на наш взгляд, может быть оправдано лишь в том случае, когда у компании «чиста совесть», однако нет желания ждать и расходовать средства на добровольную ликвидацию. Но даже в этом случае ликвидация путем присоединения выглядит выигрышнее: порядок проведения последней процедуры несколько проще, кроме того, меньше и необходимые финансовые затраты.

    Что же в итоге выбрать – решать только вам.

    Необходимые документы

    Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

    Слияние двух ООО, выделение юридического лица: пошаговая инструкция на сайте

    Слияние двух ООО

    Слияние двух ООО представляет собой сложную процедуру, но при этом одну из наиболее грамотных и финансово обоснованных схем, позволяющих без больших потерь ликвидировать даже проблемный бизнес.

    Формы реорганизации ООО

    После слияния нескольких организаций в одно предприятие субъекты предпринимательской деятельности, которые принимали в данной процедуре непосредственное участие, могут значительно укрепить свои позиции на отечественном рынке. Такая реорганизация позволяет существенно сэкономить средства на оплате услуг управленческого персонала.

    Существует несколько форм упразднения компаний. Это может быть не только слияние. Законодательством Российской Федерации предусматривается аннуляция компании путем присоединения, разделения и выделения.

    Выбирать подходящий вариант следует, исходя из общего положения дел на фирме. В некоторых ситуациях рекомендуется обращаться за помощью к профессиональным юристам, которые не только помогут определиться с выбором, но и осуществят всю работу по оформлению бумаг и представлению ваших интересов в государственных учреждениях.

    Что будет более правильно – выделение или слияние?

    Процедура слияния двух (или более) ООО должна проводиться в добровольном порядке. Для этого созывается собрание, в котором принимают участие все учредители организации. После проведения дебатов относительно целесообразности реорганизации (рассматривается выделение, ликвидация, присоединение, слияние) проводится голосование, цель которого заключается в принятии всех важных решений о дальнейшей судьбе компании и штатных сотрудников.

    Если процесс слияния был проведен без нарушений действующего на территории Российской Федерации законодательства, то на свет может появиться одна или несколько новых компаний. Эти правопреемники возьмут на себя не только все активы и обязательства обществ с ограниченной ответственностью, но и при необходимости примут долговые обязательства. Многие субъекты предпринимательской деятельности уходят от ответственности перед своими кредиторами. Важно отметить, что для того, чтобы у представителей контролирующих органов не возникало никаких вопросов к такого рода ликвидации, важно в точности соблюдать порядок проведения процедуры слияния.

    Как провести процедуру упразднения?

    Субъектам предпринимательской деятельности, которые самостоятельно решили провести весь реорганизационный процесс, очень поможет пошаговая инструкция, предусматривающая несколько важных этапов:

    Проводится собрание учредителей, на котором решают, как провести реорганизацию общества;

    Проводится инвентаризация всех активов организации (по результату данных мероприятий составляется соответствующий документ);

    После получения исчерпывающей информации обо всех товарно-материальных ценностях, субъект предпринимательской деятельности составляет передаточный акт (по этому документу новая фирма будет принимать на баланс имущество ООО);

    Формируется пакет документации, которая должна быть передана Государственному регистратору (в него входит передаточный акт, договор о слиянии, заявление и другие документы) и т. д.

    Если во время обращения к Государственному регистратору не был передан передаточный акт, то Обществу с Ограниченной Ответственностью может быть отказано в регистрации новой компании.

    Переход ЗАО в ООО

    Субъектам предпринимательской деятельности, которые решили реорганизовать свой бизнес, нужно учесть несколько нюансов:

    Слияние ЗАО и ООО невозможно провести по стандартной процедуре;

    При реорганизации АО в одно ООО у участников могут возникнуть недопонимания при выделении доли каждого члена общества;

    Если выручка организации превышает 200 000 000 рублей, то ей необходимо подготовить обращение в антимонопольный комитет, в котором будет указан фактический статус (о реорганизации необходимо уведомить не позднее 45 дней с момента проведения слияния);

    Принятое решение о реорганизации будет являться главным документом для получения данных о финансовом положении дочерних компаний;

    При планировании реорганизационной процедуры важно сразу определить все сроки, способы оценки имущества и другие организационные моменты;

    Оценка имущества общества с ограниченной ответственностью может проводиться различными способами (допускается привлечение экспертов);

    Уведомление контролирующих органов о начале реорганизационной процедуры подается по месту регистрации субъекта предпринимательской деятельности (можно отправить по почте).

    Существуют и другие особенности этой процедуры. Чтобы узнать о них, получите консультацию у наших юристов.

    Реорганизация юридического лица: пошаговая инструкция

    Surfingbird: огненные новости Реорганизация юридического лица: пошаговая инструкция В этой статье вы прочитаете
    • В чем заключается реорганизация юридического лица
    • Какие существуют формы/виды реорганизации юридического лица
    • Как лучше поступить с сотрудниками в случае реорганизации компании

    Реорганизация юридического лица предполагает прекращение деятельности компании с последующим правопреемством, за исключением случаев выделения, когда деятельность юридического лица не прекращается. Реорганизация юридического лица отличается от ликвидации тем, что в дальнейшем хозяйственные права и обязанности продолжают существовать, сохраняются имущественные комплексы, имущества или в укрупненном, или в сокращенном объеме.

    Добровольно. Решение о реорганизации принимается или учредителями юрлица, или органом юридического лица, который уполномочен на это учредительной документацией.

    Принудительно. Решение о реорганизации принимается судом либо уполномоченными государственными органами.

    Существует несколько видов реорганизации юридических лиц:
    1. Слияние юридических лиц. Объединяются 2 либо большее количество юридических лиц в новую организацию, из-за чего их существование юридически прекращается. Переданы все обязательства и активы данных организаций будут новому юридическому лицу согласно передаточному акту.
    2. Присоединение. Присоединяемое юридическое лицо (либо несколько) свою деятельность полностью прекращает, с передачей обязательств и активов существующей компании. Статус изменен не будет, реорганизация предполагает согласие взять на себя обязательства компании, которая присоединяется – предполагает внесение в устав соответствующих изменений.
    3. Разделение. Существующая организация свою деятельность прекращает – вместо неё будут действовать новые юридические лица, разделенные из её состава. При этом новым организациям будут переданы обязательства и активы прежней компании согласно разделительному акту.
    4. Выделение. Организация не прекращает свою деятельность, а создается необходимое число обществ, которым передается часть активов и обязанностей общества, проходящего реорганизацию.
    5. Преобразование. Изменяется организационно-правовая форма юридического лица, при этом все его обязанности и права сохраняются.

    Реорганизовывать или нет?

    Реорганизация на практике осуществляется в борьбе за лидерство, когда собственники успешной компании планируют добиться большего, а реорганизация предпринимается, чтобы завоевать ведущие позиции и повысить рентабельность.

    В действительности подобное решение оказывается довольно рискованными, обычно можно говорить об экономической неоправданности такого риска. Ведь реорганизация предполагает ряд существенных финансовых, производственных и рыночных рисков. Следовательно, за счет реорганизации должна быть получена достаточная прибыль для окупаемости соответствующих затрат и рисков.

    В случае с реорганизацией неэффективных бизнес-организаций, часто более выгодным становится закрытие старой организации, а не заниматься реорганизацией. Поэтому при реорганизации первым и важнейшим вопросом становится «А нужно ли ее вообще начинать и, если да, в каком направлении двигаться? Что реорганизовывать?».

    Приходится признавать – чтобы принять данное решение о реорганизации, часто рекомендуется работа с моделью анализа SWOT для выявления сильных и слабых сторон организации. Однако данная модель не обеспечивает достаточную конкретику и реальное понимание дальнейших решений. Поэтому следует обратить внимание на более подходящие модели анализа – в частности, BCG или General Electric.

    BCG предполагает – все компании классифицируются на 4 основные категории, в зависимости от скорости своего роста на рынке и рыночной доли:
    • аутсайдеры рынка, «собаки» — с рыночной долей и темпами роста меньше среднерыночных, нужна не реорганизация, а сокращение;
    • компании-«коровы» - с низкими темпами роста, однако большой долей рынка. Для реорганизации в таком случае подойдет лишь разделение на несколько организаций, которые будут жизнеспособными на рынке;
    • лидеры рынка — «звезды», для которых может быть предпринята осторожная и аккуратная реорганизация;
    • «трудные дети» — организации с явным нереализованным рыночным потенциалом – удобная нива для реорганизации..
    Модель BCG предполагает следующие модели реорганизации:
    • для «собак» — подлежат реорганизации маркетинговые процессы с дальнейшим нишеванием или ликвидация, продавая либо закрывая организацию;
    • для «звезд» — реорганизации подлежат внутренние процессы. Её целью становится повышение эффективности инвестиций и оптимизация издержек.
    • для «трудных детей» — комплексная реорганизация для повышения потока инвестиций, закрепляя черты, положительно влияющие на успех на рынке, устраняя существующие конкурентные недостатки.

    Довольно простая модель, которая подойдет и для предприятий без своей маркетинговой службы. Однако считается недостаточно подробной. В случае с более продвинутыми организациями, особенно на розничном рынке, более полезна и точна модель General Electric (GE / McKinsey).

    Предполагается анализ рыночных перспектив организации, учитывая 2 ключевых параметров – привлекательность конкретного рынка и конкурентоспособность предложенной продукции.

    Оценивается конкурентоспособность в матрице GE с учетом наличия в организации покупателей-приверженцев компании либо её продукции, квалифицированных сотрудников, масштабности и эффективности предприятия, уникальности предложения и пр. Для оценки привлекательности рынка предполагается учет темпов роста рынка, особенностей конкуренции и пр.

    Порядок реорганизации путем преобразования из ЗАО в ООО Шаг 1. Собираем общее собрание акционеров. Согласно закону об АО ст. 20 п.3, необходим созыв акционерами собрания, в рамках которого будут приняты решения о внесении изменений в организационно-правовую форму. По итогам голосования будет составлен документ, в котором могут быть указаны следующие сведения:
    • наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
    • определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
    • утверждение Устава общества;
    • установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
    • фиксация размера уставного капитала организации;
    • избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
    • назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
    • одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.
    Шаг 2. Готовим заявления для перерегистрации ЗАО. Чтобы преобразовать АО в ООО, требуется подготовка и нотариальное заверенное заявление по форме р12001 о регистрации юридического лица, которое формируется по итогам реорганизации есть образец. Заполнение документа производится от лица руководителя ЗАО таким способом:
    1. Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
    2. П.2 - юридический адрес организации.
    3. П.3 – форма реорганизации – «1».
    4. П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
    5. Лист А – сведения о ЗАО, проходящем реорганизацию (наименование, ИНН, ОГРН).
    6. Лист Г – сведения об участнике организации (в том числе ФИО, место и дата рождения, налоговый номер, адрес проживания, реквизиты проживания). Номинальная стоимость в рублях, размер доли участника в уставном капитале организации. На каждого будущего учредителя ООО и бывшего акционера ЗАО необходимо заполнять отдельный лист.
    7. Лист Ж – данные о руководителе нового ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
    8. Лист К – указание основного и дополнительного кодов деятельности ООО по ОКВЭД.
    9. Лист О – данные о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.
    Подпись заявителя подтверждается нотариусом, проверив его личность и полномочия. Директор для этого должен предоставить личный паспорт и все документы по ЗАО, проходящего реорганизацию.
    • свидетельство о госрегистрации и ИНН;
    • выписка из ЕГРЮЛ, «возрастом» не более 30 дней;
    • действующая редакция Устава;
    • документ о назначении заявителя руководителем ЗАО;
    • решение о реорганизации фирмы.

    Необходимы будут указанные документы лишь в нотариальной конторе, не понадобится прикладывать к отправке заявления р12001 на регистрацию.

    Шаг 3. Подаем документы в ФНС. Происходит регистрация преобразования ЗАО в ООО в налоговой инспекции по месту нахождения организации. От заявителя либо его представителя по нотариальной доверенности требуется подача документации по списку:
    • заявление о регистрации юрлица путем реорганизации (р12001);
    • два экземпляра Устава ООО, который утвержден собранием акционеров:
    • решение о реорганизации;
    • передаточный акт от ЗАО к ООО;
    • гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса создаваемому обществу;
    • квитанция оплаты пошлины за регистрацию.

    Стандартно заявление рассматривается в течение 5 рабочих дней с момента получения документации в ИФНС.

    Шаг 4. Обмениваем акции. Акционеры ЗАО к моменту его реорганизации должны стать участниками нового общества. С этой целью производится обмен ценных бумаг, принадлежащих им, эмитентом на доли в уставном капитале согласно порядку, установленному протоком общего собрания акционеров (ст. 20 ФЗ об АО). Акции по завершении обмена будут погашены.

    Для ЗАО, не занимающихся самостоятельным учетом держателей своих ценных бумаг, потребуется уведомление реестродержателя о реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Необходима также публикация сообщения о преобразовании организации – существенный факт, от которого зависит финансово-хозяйственная деятельность организации.

    Шаг 5. Получаем документы о создании ООО. Спустя пять дней на основании расписки, которая получена при подаче заявления в ИФНС, нужно будет забрать документации по новому ООО:
    • свидетельство о регистрации;
    • заверенный Устав;
    • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
    • выписку из ЕГРЮЛ.

    Реорганизуемое ЗАО с данного момента будет считаться упраздненным. И перерегистрированная организация должна будет внести соответствующие изменения в деятельности – в том числе смена печати (при необходимости, поскольку для ООО печать не является обязательным условием), перевод сотрудников в новую организацию, переоформление банковской карты, переделать внутренние документы и пр.

    Шаг 6. Уведомляем Регистратора. В течение 30 дней от руководителя требуется извещение Центробанка РФ о завершении процедуры реорганизации ЗАО и погашении своих акций согласно стандартам эмиссии ценных бумаг.

    Преобразование ЗАО в ООО на данном шаге может считаться завершенным. Необходимо учесть, что порой возможны отличия процедуры от рассмотренной стандартной. Это обусловлено положениями учредительных документов АО, проходящего реорганизацию, и позицией налогового органа.

    В уставах многих акционерных обществ указывается пункт по обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, из-за чего добавляется еще один этап. Процедура может быть усложнена со стороны ИФНС, если будет назначена выездная ревизия деятельности организации в течение трех последних лет. Может назначаться, вне зависимости от даты предыдущей проверки – право закреплено за ИФНС Налоговым Кодексом.

    Как быть с персоналом при реорганизации юридического лица

    Реорганизация юридического лица может сопровождаться необходимостью расторгнуть трудовые договоры с работниками. Но при этом нужно учитывать – изменение подведомственности юридического лица либо его реорганизация не могу расцениваться как основание к расторжению трудовых договоров (абз. 5 ст. 75 ТК РФ).

    При реорганизации юридического лица расторжение трудового договора возможно лишь при отказе со стороны самого сотрудника продолжать работать в компании с учетом её реорганизации. Также возможно увольнение по причине сокращения штата организации, но внимания должны заслуживать основные правила:
    Часть 2 статьи 81 ТК РФ закрепляет, что возможно увольнение сотрудника из-за сокращения численности штата при условии невозможности перевода сотрудника с его письменного согласия на другую работу, которая есть у работодателя (как вакантная работа либо должность, которая соответствует квалификации сотрудника, и вакантная нижеоплачиваемая либо нижестоящая должность).
  • Согласно Постановлению Пленума Верховного суда РФ от 17.03.2004 года № 2 «О применении судами РФ Трудового кодекса РФ», работодатель обязан сотрудникам предлагать все вакансии, которые имеются в этой местности и соответствуют указанным требованиям. Вопрос о переводе сотрудника к другой работе должен решаться и с учетом реальной возможности сотрудника справиться с предложенной работой, в зависимости от квалификации, образования и опыта.
  • Работника необходимо предупредить о планируемом увольнении персонально, под расписку. Уведомление должно быть не позднее, чем за 2 месяца. С письменного согласия сотрудника у работодателя появляется право расторжения трудового договора до завершения указанного срока – с предоставлением доп. компенсации, которая равна среднему заработку сотрудника, исчисленному пропорционально времени, которое остается до завершения срока предупреждения об увольнении.
  • В соответствии со ст. 179 ТК РФ, утверждается список категорий граждан, у которых будет преимущественное право остаться на работе при сокращении штата либо численности сотрудников.

  • Также нужно ознакомиться с положениями Коллективного договора в отношении указания прочих групп сотрудников, у которых будет преимущественное право для оставления на работе при равных факторах квалификации и производительности труда.

    Говорит Генеральный Директор

    Андрей Воронин, владелец компании ATH Business Travel Solutions, Москва

    Реорганизация нашей компании проводилась из-за поглощения нашего поглощения российского офиса крупнейшей международной сети. Перед обсуждением вопросов реорганизации, сначала были проведены общие собрания, знакомя новых работников с принципами работы нашей компании.

    Для максимально гладкого проведения изменений нужно следовать 2 условиям.

    Основываться реструктуризация должна на убедительной и простой бизнес-идее. Тогда будет понятно скептически настроенным клиентам и сотрудникам, для чего нужно вносить изменения, что это принесет для них. Ведь стратегические цели могут быть довольно далеки от сотрудников, но нужно на всех уровнях детально формулировать бизнес-идею, чтобы были ответы на вопросы сотрудников – что это мне дает, как и зачем это происходит и пр. В нашем случае пытались добиться равенства личных и корпоративных интересов.

    Реорганизация должна начинаться после её одобрения со стороны большинства сотрудников. Собственникам и топ-менедженту организации необходимо определить момент, когда преодолеть инертность сотрудников будет проще всего, выполняя стратегические задачи реорганизации. Необходим при этом учет ряда факторов, включая настроения в различных подразделениях организации и рыночную ситуацию. Одна из сложнейших задач в деятельности руководства, которая немыслима без компромиссов. При выборе подходящего момента следует подумать – готовы ли сотрудники принять план преобразований, смогут ли его реализовать, вероятные выгоды от процесса реорганизации перевешивают ли неизбежные тяготы из-за нарушения устоявшегося распорядка.

    Затруднения обычно всё равно возникают. Например, многим сотрудникам в нашем случае были непонятны новые правила, по которым рассчитывался доход на основе KPI. Они начали заявлять про обман и недоплаты. Не всем менеджерам была ясна актуальность звена по управления проектами, для которого нужно составлять отчеты. Но мы оперативно реагировали. Без потери части кадров не обошлось, но смогли сохранить основную часть компетентных специалистов.

    Что делать с декретницей при реорганизации

    Вам следует сохранить место работы сотрудницы во время отпуска по уходу за ребенком, (согласно статье 256 ТК РФ). Но законодательством не установлен запрет на получение согласия со стороны сотрудницы. Главное условие – реорганизация не должна выступать как основание для расторжения трудовых отношений. Должны действовать условия трудового договора. Для оформления кадровой документации требуется издание приказа в свободной форме, по которому будет составлено доп. соглашение к трудовому договору – с указанием реквизитов работодателя. О реорганизации юридического лица в форме выделения следует указать в трудовой книжке, внеся с этой целью соответствующую запись в разделе «Сведения о работе».

    Если сотрудница получает пособие по уходу за ребенком, то должны будете его выплачивать до реорганизации подразделения. А со дня перехода сотрудницы данное пособие должно выплачиваться новым работодателем.

    Как вовлечь работников в реорганизацию бизнеса

    1. Следует заинтересовать персонал стратегическими целями организации. Подчеркните конкретные выгоды для каждого сотрудника. Во время реорганизации больше внимания уделяйте целям, объединяющим работников.

    2. Сотрудникам важно ощущать свою причастность к происходящим изменениям. Поэтому нужно что-то делать совместно для вовлечения в процесс реорганизации. К примеру, совместными усилиями работать над слоганом и логотипом организации.

    3. Изобразите процесс реорганизации в картинках. К примеру, департамент одной организации вывесил 2 цветных плакатах – с прежней структурой на одном из них, с указанием численности персонала, второй представлял новую численность сотрудников с указанием той же цифры в графе, знак «+» и другая цифра.

    4. Общайтесь с работниками. Один крупный банк отправлял сотрудникам фронт-офиса SMS от имени председателя правления с приглашением ознакомиться с отправленным e-mail. Там кратко рассматривались предстоящие перемены, с указанием ссылки на корпоративный портал. На портале был представлен видеоролик – председатель правления детально разъяснял планируемее изменения организации, что будет требоваться от работников.

    5. Обеспечьте здоровую конкуренцию между сотрудниками. Обычно предстоящие перемены хуже всего воспринимают работники, которые понимают свое несоответствие должности. Поэтому следует сообщить – сохранена должность будет для сотрудников, демонстрирующих результаты – будет стимулировать персонал.

    Антон Боруш, Директор компании «Айкудеми», Москва

    Большего внимания требуют работники среднего и низшего звена коммерческого подразделения, и департамент маркетинга. Если будет проблема подвешенного состояния у менеджеров по продажам, спустя пару месяцев можно ждать серьезное снижение продаж. Аналогична ситуация с маркетинговой поддержкой.

    Для финансового, юридического и прочих обслуживающих подразделений специальные разделения нужны в меньшей степени. Их обычно не пугают любые изменения, если задачи поставлены четко.

    Во время реорганизации крайне важное значение отводится делегированию полномочий, поскольку множество задач непривычно не только рядовым сотрудникам, но также топ-менеджменту.

    8 советов по реорганизации юридического лица

    1. Чтобы обезопасить организацию от признания недействительности реорганизации, нужно закрепить в договоре о реорганизации особый порядок совершения организацией отдельных сделок либо запрет для их совершения с момента принятия решения о реорганизации до окончания данного процесса.
    2. Должны быть установлены ограничения по распоряжению финансовыми средствами с момента утверждения разделительного баланса и передаточного акта.
    3. Полезным будет закрепление обязанностей – с составлением уточненного передаточного акта либо разделительного баланса ко дню завершения процесса реорганизации.
    4. Можно указать в решении о разделении общества условие, по которому в силу будет вступать лишь в случае, если общества, которые участвуют в следующем этапе реорганизации, примут решения, необходимые для этого.
    5. В договорах, которые заключаются после общего собрания, должно быть указание, какой организации будут передаваться, чтобы исполнить по окончании реорганизации.
    6. С момента принятия решения о реорганизации требуется перезаключение договоров аренды имущественных комплексов, должно быть предусмотрено решение вопросов, которые связаны с необходимостью нанимать сотрудников и получать лицензии для новой организации.
    7. До проведения реорганизации должны быть предусмотрены затраты для: организации и документального оформления процедуры, переоформления прав собственности, выкупа у акционеров акций из-за вероятного выхода из реорганизуемого общества, также для погашения требований со стороны кредиторов.
    8. Заранее должны быть предусмотрены затраты при сокращении персонала с необходимостью выплаты выходных пособий.

    Типичные ошибки при реорганизации юридического лица

    Неправильно выбрана форма реорганизации.
  • Неправильно определен правопреемник.
  • Неверное составление передаточного акта и/либо разделительного баланса.
  • Нарушение сроков, отведенных на уведомление налогового органа о процессе реорганизации компании.
  • Нарушен принцип непрерывности налогового и бухгалтерского учета в процессе реорганизации.
  • Компании часто начинают готовить изменения к предстоящей реорганизации, но не сообщают об этом сотрудникам. Информировать их нужно, чтобы избежать слухов и последствий для эффективности работы.
  • Замена руководителя в период реорганизации. Да, часто сложно избежать такой ошибки. Ведь новое руководство и приводит к изменениям. И обратное утверждение верно – изменения приводят к смене топ-менеджеров. Минимизировать последствия можно, если у руководителя будет правильное представление в отношении мотивации персонала, с пониманием возможных последствий своих решений.
  • Никто не был уволен, всем была предложена должность с меньшим окладом. Сотрудники, которые в новой структуре оказываются лишними, постепенно будут отравлять пессимизмом остальных, кто изначально не боялся изменений. Лучше сразу расставаться с лишними сотрудниками, но уважительно и без конфликтов.

  • ЗАО «ЭйТиЭйч» (ATH Business Travel Solutions). Сфера деятельности: организация деловых поездок. Территория: головной офис — в Москве, филиалы — в Санкт-Петербурге, Нижневартовске, Нижнем Новгороде, Самаре, Южно-Сахалинске, а также в Лондоне; сервис, разработанный компанией, доступен и клиентам из Азербайджана и Казахстана. Численность персонала: более 300. Рост годового оборота: в два раза (в 2012 году).

    Антон Боруш, Директор компании «Айкудеми», Москва. Окончил Новосибирский государственный технический университет. Работал в компании «Росинтер Ресторантс Холдинг». Затем перешел на должность директора франчайзинговой компании «Сан». Сейчас — директор и акционер компании «Айкудеми», совладелец трех арт-центров УФ-печати и дизайна Sun Studio. «Генеральный Директор» сделан вами и для вас. Спасибо, что вы с нами